Doktrin-doktrin Modern Hukum Perusahaan

Dalam dunia perseroan terbatas (PT) juga terdapat doktrin-doktrin yang berlaku dan pegangan dalam pelaksanaan aktivitas keseharian PT, bagi hakim, juga bagi organ-organ perseroan, dan pemerintah. Munir Fuady dalam bukunya, Doktrin-doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam hukum Indonesia, menyebutkan delapan doktrin yang berlaku dalam hukum perusahaan, antara lain :

Piercing The Corporate Veil

Dalam teori badan hukum, perseroan terbatas dapat bertindak untuk dan atas namanya sendiri serta bertanggungjawab sendiri atas perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan perseroan terbatas, tanpa melibatkan direksi, dewan komisaris maupun pemegang saham namun dengan Teori Piercing The Corporate Veil  organ perseroan terbatas tersebut dapat juga dibebani tanggungjawab manakala ada kerugian atau tuntutan hukum dari pihak ketiga disebabkan pengurusan direksi dan dewan komisaris yang tidak sesuai fiduciary duty atau pemegang saham ikut campur dalam mengambil keputusan perseroan terbatas sehingga menyebabkan perseroan terbatas itu merugi. Dalam hal seperti ini biasanya pengadilan akan mengabaikan status hukum dari perusahaan ataupun prinsip pertanggungjawaban terbatas dari perseroan tersebut.

Fiduciary Duty terhadap direksi

Doktrin fiduciary duty adalah doktrin kehati-hatian/kepercayaan yang diemban oleh direksi dan atau dewan komisaris. fiduciary yang berarti kerpercayaan, maka direksi dan atau dewan komisaris memegang kepercayaan yang diberikan kepadanya oleh perusahaan, maka karenanya wajib dengan itikad baik menjalankan tugasnya dan funsinya yaitu dalam fungsi manajemen dan fungsi representasi.

Derivative Action

Doktrin hukum modern berupa Gugatan derivatif adalah suatu gugatan yang berdasarkan hak utama (primary rights) dari perseroan, tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham untuk dan atas nama perseroan, gugatan mana dilakukan karena adanya suatu kegagalan direksi dan dewan komisaris pemegang fiduciary duty.

Ultra Vires

Ultra Vires berasal dari bahasa latin yang berarti di luar atau melebihi kekuasaan (outside the power), yakni di luar kekuasaan yang diijinkan oleh hukum terhadap badan hukum. Terminologi “ultra vires”dipakai khususnya terhadap tindakan perseroan yang melebihi kekuasaannya sebagaimana diberikan oleh anggaran dasarnya atau oleh peraturan yang melandasi pembentukan perseroan tersebut. Konsekuensi selanjutnya akan menyebabkan perbuatan tersebut menjadi tidak sah dan batal demi hukum, dan jika ada pihak yang dirugikan, maka direksi yang mesti bertanggung jawab secara pribadi.

Liability of Promotors

Liability of Promotors merupakan tanggung jawab yang dimiliki oleh promotor perseroan. Secara umum umum dapat dikatakan bahwa promotor adalah direksi dan komisaris serta pemegang saham untuk perseroan baru, guna mendapatkan asset bisnis untuk digunakan oleh perseroan, melakukan negosiasi kontrak untuk dan atas nama perseroan baru, dan melakukan pekerjaan-pekerjaan lain yang serupa dengan itu. Tanggung jawab yuridis promotor timbul dari prinsip-prinsip hukum sebagai berikut :

1. Tanggung jawab berdasarkan prinsip fiduciary duty

2. Tanggung jawab berdasarkan prinsip-prinsip hukum perdata umum.

Business Judgement Rule

“Business Judgement Rule” merupakan salah satu doktrin dalam hukum perusahaan yang menetapkan bahwa direksi suatu perusahaan tidak bertanggungjawab atas kerugian yang timbul dari suatu tindakan pengambilan keputusan, apabila tindakan direksi tersebut didasari itikad baik dan sifat hati-hati. Dengan prinsip ini, direksi mendapatkan perlindungan, sehingga tidak perlu memperoleh justifikasi dari pemegang saham atau pengadilan atas keputusan mereka dalam pengelolaan perusahaan.

Self Dealing

Transaksi self dealing, yakni transaksi antara perseroan dengan direksi, yang dalam sejarah hukum semula dilarang by definition. Di Indonesia sendiri tidak ada larangan bagi direksi untuk melakukan self dealing, asalkan dilakukan secara fair, tidak ada unsur penipuan yang dapat merugikan perseroan.

Corporate opportunity Doktrin oportunitas perseroan merupakan salah satu perwujudan dari prinsip fiduciary duty, dimana direksi harus bertindak dan mengambil keputusan demi kemajuan perseroan, direksi tidak boleh bertindak atau mengambil keputusan yang di dalamnya terkandung conflict of interest. Pada prinsipnya oportunitas perseroan merupakan suatu doktrin yang mengajarkan bahwa seorang direktur, komisaris atau pegawai perseroan lainnya ataupun pemegang saham utama, tidak diperkenankan mengambil kesempatan untuk mencari keuntungan pribadi.